3.2. Пакет образцов учредительных документов для создания закрытого акционерного общества
3.2. Пакет образцов учредительных документов для создания закрытого акционерного общества
Образец
ДОГОВОР О СОЗДАНИИ
ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
____________________
(наименование общества)
г. ____________________ «__» ____________________ 200__ г.
«Фирменное наименование», в лице «указать фамилию, имя, отчество уполномоченного лица», действующего на основании «указать основание (устав, доверенность)», гражданин «указать гражданство, а также фамилия, имя, отчество», именуемые в дальнейшем Учредители, заключили настоящий договор о создании (далее – Договор) о нижеследующем:
1. Предмет Договора.
Предметом Договора является совместная деятельность Учредителей по созданию
в г. ____________________ закрытого акционерного общества «Наименование», именуемого в
дальнейшем Общество.
2. Обязанности Учредителей.
Учредители обязуются совершить в соответствии с действующим законодательством РФ необходимые для создания акционерного общества действия, а именно:
– провести «указать дату» в г. ____________________ учредительное собрание;
– нести все расходы, связанные с учреждением Общества (оплата государственной пошлины, регистрационного сбора, услуг третьих лиц и другие возможные затраты);
– в течение (количество дней с момента подписания Договора) оплатить половину общей стоимости обыкновенных акций Общества в размере и форме, указанной в статье 3 Договора.
3. Уставный капитал и акции Общества.
3.1. Уставный капитал Общества создается в размере сумма цифрами (сумма прописью) рублей.
3.2. Между учредителями размещается количество цифрами (количество прописью) обыкновенных акций номинальной стоимостью сумма цифрами (сумма прописью) рублей каждая.
3.3. Акции, указанные в п. 3.2 размещаются среди учредителей следующим образом: наименование (имя) Учредителя – количество цифрами (количество прописью)
штук,
наименование (имя) Учредителя – количество цифрами (количество прописью) штук.
Вариант 1: 3.4. В счет оплаты каждой акции (п. 3.3) Учредители передают денежные средства в размере ее номинальной стоимости (денежная форма оплаты акций).
Вариант 2: 3.4. В счет оплаты каждой акции (п. 3.3) Учредители передают следующие средства:
наименование (имя) Учредителя:
наименование имущества – стоимость имущества,
наименование (имя) Учредителя:
наименование имущества – стоимость имущества.
Оценка неденежных средств, передаваемых Учредителями в счет оплаты акций
(п. 3.3), осуществлена по соглашению между учредителями.
4. Ведение дел по Договору.
4.1. Наименование (имя) Учредителя представляет Учредителей в отношениях с третьими лицами по вопросам, касающимся выполнения Договора; ведет учет расходов в связи с Договором, а также выполняет другие действия, связанные с выполнением Договора, от имени и по поручению Учредителей.
4.2. Лицо, указанное в п. 4.1, обязано по требованию Учредителя предоставить любую информацию и копии документов, касающиеся создания Общества.
5. Права Учредителей.
Учредитель в связи с Договором имеет право:
– вносить обязательные для рассмотрения предложения на Учредительном собрании;
– в случае оплаты своих акций неденежными средствами потребовать переоценку этих средств (п.3.4) в соответствии с независимой оценкой, проведенной этим Учредителем за свой счет;
– требовать от лица, которому предоставлено ведение общих дел по Договору, предоставление любой информации, касающейся создания Общества, а также предоставления копий соответствующих документов.
Реквизиты и подписи сторон.
____________________________________________________________________________________________________
Образец
Протокол № 1
Учредительного собрания
Закрытого акционерного общества
«____________________» (рус. назв.)
«____________________» (лат. назв.)
г. ____________________ «__» ____________________ 200__ г.
Присутствовали:
Граждане Российской Федерации
____________________ (ФИО, паспортные данные, адрес)
____________________ (ФИО, паспортные данные, адрес)
____________________ (ФИО, паспортные данные, адрес)
____________________ (ФИО, паспортные данные, адрес)
____________________ (ФИО, паспортные данные, адрес)
____________________ (ФИО, паспортные данные, адрес)
Председатель – ____________________ (ФИО)
Секретарь – ____________________ (ФИО)
Рассмотрели вопросы повестки дня:
1. О создании Закрытого акционерного общества
«____________________» (рус. назв.) «____________________» (лат. назв.)
2. Об утверждении Устава.
3. О выпуске обыкновенных именных акций.
4. О размещении обыкновенных именных акций.
5. О формировании органов управления Обществом.
6. Об оценке имущества, вносимого в Уставный капитал.
7. О регистрации Общества.
Всесторонне рассмотрев и обсудив вопросы, приняли решения:
1. В соответствии с Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом РФ «Об акционерных обществах», создать Закрытое акционерное общество «____________________» (рус. назв.) «____________________» (лат. назв.), именуемое в дальнейшем «Общество» по адресу: ____________________.
2. Утвердить Устав Общества. Принято: единогласно.
3. Выпустить ____________________ обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью ____________________ рублей каждая.
Принято: единогласно.
4. Разместить обыкновенные именные акции следующим образом: ____________________ (ФИО – доля)
____________________ (ФИО – доля)
____________________ (ФИО – доля)
____________________ (ФИО – доля)
____________________ (ФИО – доля)
Принято: единогласно.
5. Единоличным исполнительным органом Общества является ____________________
(должность) ____________________ (ФИО) (паспортные данные, адрес)
Принято: единогласно.
6. Оценить имущество, вносимое в качестве взноса в Уставный капитал, следующим образом:
Принято: единогласно
7. Делегировать права представлять Учредительные документы Общества на государственную регистрацию с получением свидетельства о государственной регистрации ЗАО ____________________
Принято: единогласно.
Все решения приняты единогласно.
ПОДПИСИ:
Председатель ____________________ (ФИО)
Секретарь ____________________ (ФИО)
___________________________________________________________________________________________________
Протокол № 1
Собрания Акционеров
Закрытого акционерного общества
____________________
(название общества)
г. ____________________ «____________________» ____________________ 200_ г.
Присутствовали: граждане Российской Федерации:
Ф.И.О. без паспортных данных
Юридическое (ие) лицо(а): Правовая форма «название» (юр. адрес и реквизиты
писать не надо) в лице Директора (Генерального директора, Президента, Учредителя,
Представителя и т. д.) Ф.И.О.
Перечислить всех Учредителей.
Рассмотрели вопросы повестки дня:
1. О создании Закрытого акционерного общества «название общества».
2. О составе учредителей.
3. О размере Уставного капитала.
4. Об утверждении Устава и Учредительного договора.
5. Об избрании Генерального директора Общества.
6. О регистрации Общества. Всесторонне рассмотрев и обсудив вопросы, приняли решения:
1. В соответствии с Гражданским кодексом РФ создать Закрытое акционерное общество
«название общества», именуемое в дальнейшем «Общество» по адресу: юридический адрес Общества.
2. Учредителями Общества считать:
Правовая форма «Название» Юридического лица, Ф.И.О. Участников.
Перечислить всех Учредителей.
3. Утвердить Уставный капитал Общества в размере «цифры прописью» ____________________
____________________ рублей.
4. Утвердить Устав Общества и Учредительный договор.
5. Избрать Генеральным директором Общества «название Общества» Ф.И.О.
Генерального директора (паспорт: серия, номер, кем и когда выдан, прописка с индексом).
6. Делегировать права представлять учредительные документы Закрытого акционерного
общества на государственную регистрацию с получением свидетельств о государственной
регистрации Ф.И.О. кому поручить регистрацию (паспорт: серия, номер, кем и когда выдан,
прописка с индексом).
Все решения приняты единогласно.
УЧРЕДИТЕЛИ: ____________________ Ф.И.О. Учредителя
Для Юридического лица: Правовая форма «Название»
Директор (Ген. директор и т. д.) ____________________ Ф.И.О.
Печать Юр. лица
Подписи всех Учредителей.
___________________________________________________________________________________________________
Образец
ПРОТОКОЛ
УЧРЕДИТЕЛЬНОГО СОБРАНИЯ
ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
____________________
(название общества)
____________________
(название в латинской транскрипции (если есть)
г. ____________________ «_______» ____________________ 200_ г.
Присутствовали: граждане Российской Федерации: фамилия, имя, отчество.
Рассмотрели вопросы повестки дня:
1. О создании Закрытого акционерного общества (название общества).
2. О составе учредителей.
3. О размере Уставного капитала.
4. Об утверждении Устава.
5. О формировании органов управления Обществом.
6. О регистрации Общества.
Всесторонне рассмотрев и обсудив вопросы, приняли решения:
1. В соответствии с Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом РФ «Об акционерных обществах», создать Закрытое акционерное общество (название общества), именуемое в дальнейшем «Общество» по адресу: юридический адрес Общества.
2. Учредителями Общества считать: фамилия, имя, отчество учредителей.
3. Утвердить Уставный капитал Общества в размере (указать сумму Уставного капитала прописью) ____________________ рублей.
4. Утвердить Устав Общества.
5. Избрать Директором Общества (Генеральным директором, Президентом и т. п.) (фамилия, имя, отчество).
6. Делегировать права представлять учредительные документы Закрытого акционерного общества «название общества» на государственную регистрацию с получением свидетельств о государственной регистрации (фамилия, имя, отчество, паспорт: серия, номер, кем и когда выдан, прописка с индексом).
Все решения приняты единогласно.
УЧРЕДИТЕЛИ:
____________________ (фамилия, имя, отчество учредителя)
____________________ (фамилия, имя, отчество учредителя)
Или
Для Юридического лица:
Правовая форма «Название»
Директор (Ген. директор и т. д.) ____________________
(фамилия, имя, отчество)
Печать Юр. лица
________________________________________________________________________________________________
Образец
Решение № 1
Учредителя
Закрытого акционерного общества «______________________________________________» (рус. назв.)
«____________________» (лат. назв.) г. _____ «____________________» ____________________ 200_ г.
УЧРЕДИТЕЛЬ:
(ФИО, паспортные данные, адрес)
ПОСТАНОВИЛ:
1. В соответствии с Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом РФ «Об акционерных обществах», создать Закрытое акционерное общество «____________________» («____________________» (лат. назв.)), именуемое в дальнейшем «Общество» по адресу: ___________________________________________________________
____________________________________________________________________________________________________
_______________________________________________.
2. Выпустить ____________________ обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью ____________________ рублей каждая.
3. Разместить обыкновенные именные акции следующим образом: 1) ____________________ (ФИО учредителя – доля)
4. Общество вправе дополнительно к размещенным обыкновенным акциям размещать ____________________ (количество) обыкновенных акций номинальной стоимостью
«____________________» каждая.
5. Утвердить Устав Общества.
6. Единоличным исполнительным органом является ____________________ (должность) ____________________ (ФИО полностью) паспорт: серия «____________________», проживает по адресу: ____________________.
7. Делегировать права представлять Учредительные документы Общества на государственную регистрацию с получением свидетельства о государственной регистрации ЗАО «____________________».
ПОДПИСЬ УЧРЕДИТЕЛЯ: ____________________
_______________________________________________________________________________________________
Образец
РЕШЕНИЕ № 1
Закрытого акционерного общества
____________________
(название общества)
____________________
(название в латинской транскрипции (если есть)
г. ____________________ «___________» ____________________ 200_ г.
Юридическое лицо:
Правовая форма «Название» (юр. адрес, Страна ин. учредителя, р/с в «Название банка») в лице Директора (Генерального директора, Президента, Представителя, Учредителя и т. п.) Ф.И.О. является учредителем Закрытого акционерного общества «название общества».
(Или)
Я, Гражданин(ка) (указать страну иностранного учредителя) Ф.И.О. (национальный паспорт: серия, номер, кем и когда выдан, проживает: страна, город, ул., дом)
являюсь учредителем Закрытого акционерного общества «название общества».
является учредителем Закрытого акционерного общества «название общества».
Постановляю:
1. Создать Закрытое акционерное общество «название общества» по адресу: юридический адрес Общества.
2. Определить Уставный фонд в размере «указать сумму Уставного капитала прописью» ____________________ рублей.
3. Утвердить Устав Закрытого акционерного общества «название общества».
4. Назначить Генеральным директором Ф.И.О. (паспорт: серия, номер, кем и когда выдан, прописка с индексом).
5. Поручить регистрацию Общества и получение документов Ф.И.О.
кому поручить (паспорт: серия, номер, кем и когда выдан, прописка с индексом).
УЧРЕДИТЕЛЬ: ____________________ Ф.И.О. Учредителя
Или
Для Юридического лица:
Правовая форма «Название»
Директор (Ген. директор и т. д.) ____________________ Ф.И.О.
Печать Юр. лица
________________________________________________________________________________________________
Образец
Устава ЗАО общая форма
«У Т В Е Р Ж Д Е Н О»
Протокол № 1
Учредительного собрания
от «____________________» ____________________ 200_ г.
У С Т А В
Закрытого акционерного общества
«____________________»
«____________________»
(лат. назв.)
г. ____________________ «_______» ____________________ 200_ г.
Статья 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1. Настоящий Устав в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом Российской Федерации «Об акционерных обществах» и другими законодательными актами России определяет правовое положение, регулирует порядок осуществления и прекращения деятельности акционерного общества «____________________», именуемого в дальнейшем «Общество».
2. Требования настоящего Устава обязательны для исполнения всеми органами Общества и его акционерами.
3. Наименование Общества:
– полное – Закрытое акционерное общество «____________________»;
– сокращенное – «____________________»;
– в латинской транскрипции – «____________________».
4. Место нахождения Общества – ____________________.
5. Общество в соответствии с действующим законодательством является закрытым.
Статья 2. ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ ОБЩЕСТВА
1. Общество является юридическим лицом с момента его государственной регистрации.
Общество имеет фирменное наименование, счета в кредитных организациях, обособленное имущество, учитываемое на самостоятельном балансе, печать, может иметь штамп, фирменные знаки и торговые марки; может приобретать имущественные и личные неимущественные права и нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, в арбитражном и третейском судах.
2. Общество отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом в соответствии с действующим законодательством РФ и настоящим Уставом.
3. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Общество не отвечает по обязательствам акционеров.
4. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления следующих видов деятельности:
– производство и реализация товаров народного потребления и продукции производственно-технического назначения, в том числе через собственную торговую сеть;
– выполнение торгово-закупочных, торговых, посреднических, бартерных и иных операций, открытие коммерческо-комиссионных магазинов и других торговых предприятий;
– товарно-посреднические услуги по продвижению товаров на экспорт и проведение импортных закупок, инновационная деятельность;
– оказание всех видов консультационных услуг, связанных с коммерческой и ва-лютно-финансовой деятельностью клиентов, в том числе представление их интересов как в российских, так и в иностранных органах и фирмах;
– оказание посреднических торговых, информационных и бытовых услуг;
– производство и реализация строительных материалов, в том числе домостроительных материалов;
– строительство, проектирование любых объектов гражданского, промышленного и технического назначения;
– монтажные, эксплуатационные, проектные, наладочные работы, изготовление столярных изделий и мебели;
– ремонт, эксплуатация любых объектов гражданского, промышленного и технического назначения;
– оформление интерьеров жилых и производственных помещений;
– организация туризма в пределах Российской Федерации и за рубежом для граждан Российской Федерации и иностранных граждан, гостиничные услуги;
– организация культурно-просветительской деятельности, в том числе организация и проведение научных и образовательных программ и мероприятий, включая организацию научно-популярных лекций, проведение семинаров и конференций, организация учебных курсов;
– проведение научно-исследовательских и опытно-конструкторских работ, разработка, тиражирование, внедрение и коммерческое использование отечественных и зарубежных высокоэффективных видов оборудования, техники, технологий и материалов;
– производство, заготовка, переработка и реализация продуктов сельского хозяйства как собственного производства, так и приобретенных у организаций, учреждений, граждан;
– организация производства сувениров на базе народных промыслов;
– разработка программного обеспечения для всех видов вычислительной и электронной техники;
– выполнение научно-технической, патентной и экономической информационной деятельности типа инжиниринг, маркетинг, консалтинг;
– работы по внедрению информационных и ресурсосберегающих технологий;
– разработка и активное участие в реализации коммерческих и некоммерческих экологических программ регионов и предприятий;
– разработка, изготовление и поставка потребителям опытных и серийных образцов материалов, технологических процессов, оказание услуг потребителю во внедрении разработок;
– проведение работ в сфере маркетинга, рекламы, организации внешнеэкономической деятельности, экспортно-импортные операции;
– строительство, оборудование, реконструкция и эксплуатация гостиниц, кемпингов, туристических баз и комплексов, оздоровительных учреждений в Российской Федерации и за рубежом для организации гостиничного обслуживания;
– создание самостоятельных торговых предприятий, пунктов общественного питания, хранилищ и баз хранения продовольственной и промышленной продукции;
– печатно-издательская деятельность, в том числе выпуск и реализация информационной, художественной, рекламно-коммерческой литературы, периодических и научно-методических изданий;
– производство и реализация электронно-вычислительных комплексов и иного оборудования, их установка и сервисное обслуживание;
– разработка, адаптация, производство и реализация программно-технических средств различного характера;
– предоставление информационных услуг на базе созданного банка данных информационно-экономического характера;
– рекламная деятельность;
– заготовка, переработка и реализация вторичного сырья, отходов производства, в том числе металлолома, горюче-смазочных материалов;
– оказание услуг населению, организациям, обществам, кооперативам и фирмам по ремонту автомобилей;
– оказание научно-практической помощи по выбору и приобретению вычислительной техники, оборудования, программных и аудиовизуальных средств;
– изобретения, разработка и производство технических средств для инвалидов;
– оказание транспортных услуг населению и юридическим лицам;
– приобретение и реализация интеллектуальных видов собственности;
– автотранспортное и автосервисное обслуживание организаций и граждан;
– внешнеэкономическая деятельность;
– производство и реализация услуг в области общественного питания, открытие ресторанов, кафе;
– проведение выставок, презентаций, ярмарок, аукционов;
– оказание населению бытовых услуг всех видов;
– и другие виды деятельности, не запрещенные законодательством РФ.
5. Общество в установленном порядке получает лицензии для осуществления тех видов деятельности, которые в соответствии с действующим законодательством подлежат лицензированию.
Статья 3. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА.
АКЦИИ И ИНЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ
ОБЩЕСТВА
1. Уставный капитал Общества формируется в размере ____________________ за
счет средств, полученных в счет оплаты акций, указанных в п. 2 настоящей статьи.
2. Обществом размещено ____________________ обыкновенных акций номинальной стоимостью
____________________ каждая.
Указанные акции должны быть полностью оплачены в течение одного года с момента регистрации.
3. По решению Общего собрания акционеров уставный капитал может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости размещенных акций или путем размещения дополнительных акций. Общее собрание акционеров может принять решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций одновременно с увеличением количества объявленных акций.
4. Уменьшение уставного капитала кроме способов, предусмотренных действующим законодательством, возможно также путем приобретения и погашения Обществом части акций.
По истечении шести месяцев со дня уведомления акционеров об уменьшении размера уставного капитала акции, не представленные для приобретения или погашения, признаются недействительными.
5. Каждая обыкновенная акция, размещенная Обществом, предоставляет ее владельцу следующие права:
– участие в соответствии с настоящим Уставом в заседании Общего собрания акционеров с правом одного голоса по всем вопросам его компетенции;
– получения дивидендов в случае принятия соответствующего решения Общим собранием акционеров;
– получать информацию и копии документов о деятельности Общества в соответствии с действующим законодательством в порядке, установленном Обществом;
– преимущественное право приобретения акций Общества, отчуждаемых другими акционерами, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих ему акций;
– получения части имущества Общества в случае его ликвидации.
6. Акционер Общества, желающий продать свои акции 3-му лицу, обязан письменно известить об этом других акционеров Общества с указанием цены и других условий, на которых он продает акции. Если остальные акционеры откажутся от покупки или не приобретут продаваемые акции в течение 30 дней со дня извещения, то акционер вправе продать эти акции другому лицу по той же или более выгодной цене и на тех же или более выгодных для него условиях, которые указаны в извещении.
7. Общество вправе размещать облигации и другие ценные бумаги по решению Общего собрания акционеров Общества. Условия и порядок размещения и погашения ценных бумаг определяются решением о выпуске в соответствии с действующим законодательством.
Статья 4. ИМУЩЕСТВО, ПРИБЫЛЬ, ФОНДЫ
1. Общество является собственником имущества, в том числе имущественных прав, работ и услуг, информации, результатов интеллектуальной собственности, в том числе исключительных прав на них, приобретенных по любым основаниям в соответствии с действующим законодательством.
2. Прибыль Общества определяется в порядке, предусмотренном действующим законодательством. Чистая прибыль после уплаты налогов, расчетов по обязательствам с кредиторами, по процентам с держателями облигаций остается в распоряжении Общества и распределяется им на фонды и дивиденды по акциям в соответствии с решением Общего собрания акционеров.
3. Дивиденд при наличии соответствующего решения Общего собрания акционеров выплачивается не реже одного раза в год. Решение о выплате промежуточного дивиденда принимается Общим собранием акционеров Общества. Окончательный дивиденд объявляется Общим собранием по результатам года с учетом выплаченных промежуточных дивидендов. Размер окончательного дивиденда в расчете на одну обыкновенную акцию определяется Общим собранием акционеров.
4. В Обществе создаются следующие фонды:
– резервный в размере 25 % Уставного капитала;
– специальный – акционирования работников Общества.
5. Состав, назначение, размеры, источники образования и порядок использования каждого из фондов определяются Общим собранием.
6. Возможные убытки Общества покрываются из его резервного фонда, который формируется путем обязательных ежегодных отчислений в размере 5 % от чистой прибыли Общества. При недостатке резервного фонда для покрытия убытков решение об источниках их покрытия принимается на Общем собрании акционеров.
7. Общество в порядке и по ставкам, установленным действующим законодательством РФ, производит отчисления во внебюджетные фонды.
Статья 5. ПЛАНИРОВАНИЕ, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ
1. Общество самостоятельно планирует свою деятельность и определяет перспективы своего развития, исходя из спроса на производимую продукцию, работы и услуги и необходимости обеспечения производственного и социального развития предприятия и повышения личных доходов его акционеров.
2. Общество ведет бухгалтерский и статистический учет в порядке, установленном действующим законодательством России, и несет ответственность за его достоверность.
3. Общество предоставляет государственным органам информацию, необходимую для налогообложения и ведения государственной системы сбора и обработки экономической информации.
4. За искажение государственной отчетности должностные лица Общества несут ответственность, установленную действующим законодательством.
5. Финансовый год Общества устанавливается с 1 января по 31 декабря. Очередное Общее собрание акционеров для утверждения итогов деятельности Общества проводится не позднее шести месяцев после окончания финансового года.
6. Общество в целях реализации государственной социальной, экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.), обеспечивает передачу документов, имеющих научно-историческое значение, в Центральные архивы Москвы в соответствии с перечнем документов, согласованным с объединением «Мосгорархив»; хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.
Статья 6. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА
1. Управление Обществом осуществляет Общее собрание акционеров, ____________________ (должность первого руководителя Общества).
2. Общее собрание акционеров Общества является высшим органом управления Общества. Общее собрание акционеров состоит из всех акционеров – владельцев голосующих акций Общества. Акционер вправе участвовать в Общем собрании акционеров как лично, так и через уполномоченного им представителя.
Общее собрание акционеров выполняет все функции совета директоров (наблюдательного совета), предусмотренные действующим законодательством. Председатель Общего собрания акционеров принимает решение о проведении и утверждает повестку дня заседания Общего собрания акционеров.
3. ____________________ (должность первого руководителя) является единоличным исполнительным органом Общества.
Статья 7. ПОРЯДОК СОЗЫВА ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ
1. Общее собрание созывается его Председателем путем направления в адрес акционеров Общества письменного уведомления, в котором указываются дата, место проведения и повестка дня Общего собрания.
Уведомление должно быть отправлено акционеру не позднее 30 дней до назначенной даты заседания Общего собрания, заказным письмом по адресу, указанному в реестре акционеров. В экстренных случаях допускается уведомление о созыве Общего собрания без соблюдения указанного срока и порядка, а также путем опубликования в определенной газете соответствующего объявления.
Уведомление направляется всем акционерам, уплатившим все взносы по обыкновенным акциям, а также аудитору Общества.
2. Общее собрание акционеров проводится раз в год помимо других собраний. Общее собрание акционеров:
– утверждает годовые отчеты, бухгалтерские балансы, счета прибылей и убытков Общества, распределение его прибылей и убытков;
– формирует Ревизионную комиссию Общества и досрочно прекращает ее полномочия;
– приглашает аудитора и устанавливает оплату его услуг.
3. Внеочередные собрания созываются по инициативе Общего собрания акционеров Общества, ревизионной комиссии либо акционеров, имеющих не менее 10 % акций. Письменное уведомление о чрезвычайном собрании должно содержать формулировку вопроса, выносимого на обсуждение.
Статья 8. КОМПЕТЕНЦИЯ И ПОРЯДОК ПРИНЯТИЯ РЕШЕНИЙ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ
1. Заседание Общего собрания акционеров правомочно при участии в нем акционеров, обладающих более чем половиной голосов на Общем собрании акционеров.
2. Если после окончания регистрации акционеров кворум не собран, то заседание откладывается до срока, устанавливаемого Председателем Общего собрания акционеров (не более чем на 30 дней). На возобновленном собрании могут решаться только вопросы первоначальной повестки дня. Новое заседание Общего собрания правомочно при присутствии акционеров, владеющих не менее 30 % голосов.
3. Решение на Общем собрании акционеров принимается большинством голосов акционеров, принимающих участие в заседании Общего собрания, за исключением тех вопросов, решение по которым принимается квалифицированным большинством (пункт 8 настоящей статьи).
4. Для проведения голосования уполномоченное Общим собранием лицо готовит именные бюллетени для голосования с указанием наименования (имени) акционера, формулировки вопроса повестки дня и возможных вариантов голосования, а также других реквизитов в соответствии с требованиями действующего законодательства РФ.
5. По решению Общего собрания акционеров может проходить открытое голосование по отдельным вопросам повестки дня. В этом случае порядок, указанный в пункте 4 настоящей статьи, не применяется. Подсчет голосов производится Председателем или секретарем собрания.
6. К компетенции Общего собрания акционеров относится:
1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;
2) реорганизация общества;
3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4) определение предельного размера объявленных акций;
5) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;
6) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества или погашения не полностью оплаченных акций, а также путем погашения приобретенных или выкупленных акций;
7) образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий;
8) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;
9) утверждение аудитора общества;
10) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков общества, распределение его прибылей и убытков;
11) порядок ведения Общего собрания;
12) образование счетной комиссии;
13) определение формы сообщения обществом материалов (информации) акционерам, в том числе определение органа печати в случае сообщения в форме опубликования;
14) дробление и консолидация акций;
15) заключение сделок в случае, предусмотренном статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
16) совершение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением обществом имущества в случае, предусмотренном статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
17) приобретение и выкуп обществом размещенных акций;
18) участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций.
7. Решение вопросов, указанных в подпунктах 1-16 пункта 6 настоящей статьи, находится в исключительной компетенции Общего собрания и не может быть передано ____________________ (должность перв. руковод.).
8. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1–4 и 16 пункта 6 настоящей статьи, принимаются большинством в три четверти голосов присутствующих на заседании акционеров.
Статья 9. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ
1. Общее собрание выбирает Председателя Общего собрания акционеров из числа акционеров сроком на три года.
Председатель собрания акционеров в силу своей компетенции:
– руководит работой годовых и чрезвычайных Общих собраний;
____________________ (должность первого руководителя) совместно с Председателем собрания подготавливает материалы и решения для обсуждении на Общем собрании;
– вносит вопросы для обсуждения на Общее собрание акционеров;
– подписывает решения Общего собрания и протоколы его заседания.
Статья 10. ____________________ (должность перв. руковод.)
ОБЩЕСТВА И ЕГО КОМПЕТЕНЦИЯ
1. ____________________ Общества избирается Общим собранием акционеров.
2. ____________________ Общества в силу своей компетенции:
– осуществляет оперативное руководство работой Общества в соответствии с действующим законодательством, Уставом и решениями Общего собрания акционеров;
– представляет на утверждение Общего собрания отчеты об исполнении принятых им решений, в том числе отчеты финансового года и бухгалтерский баланс;
– без доверенности действует от имени Общества, представляет его во всех учреждениях, предприятиях и организациях, открывает в банках расчетные и другие счета, выдает доверенности;
– принимает меры поощрения работников и налагает на них взыскания в соответствии с правилами внутреннего распорядка;
– принимает и увольняет работников в соответствии со штатным расписанием;
– отвечает за разработку внутренней документации Общества и представляет ее Общему собранию акционеров для утверждения;
– принимает решения и издает приказы по оперативным вопросам внутренней деятельности Общества;
– осуществляет подготовку других необходимых материалов и предложений для рассмотрения Общим собранием и обеспечивает выполнение принятых ими решений;
– совершает любые другие действия, необходимые для достижения целей Общества, за исключением тех, которые в соответствии с Уставом, прямо закреплены за Общим собранием.
Статья 11. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ. АУДИТ
1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляет ревизионная комиссия. Члены ревизионной комиссии избираются сроком на 2 года на Общем собрании акционеров. Члены ревизионной комиссии не могут занимать другие должности в органах управления Общества.
2. Ревизионная комиссия осуществляет проверки по поручению Общего собрания акционеров, по собственной инициативе или по требованию акционеров, владеющих в совокупности свыше 10 % акций.
3. Члены ревизионной комиссии вправе требовать от должностных лиц Общества предоставления всех необходимых документов и личных объяснений.
4. Ревизионная комиссия представляет результаты проверок Общему собранию акционеров.
5. Общество может заключить договор со специализированной организацией для проведения проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности (внешний аудит).
6. При отсутствии аудиторов ревизионная комиссия составляет заключение по годовым отчетам и балансам, без которого Общее собрание акционеров не может их утвердить.
Статья 12. ОБОСОБЛЕННЫЕ ПОДРАЗДЕЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА
1. Общество вправе открывать вне места своего нахождения обособленные подразделения – филиалы и представительства в порядке, предусмотренном действующим законодательством и настоящим Уставом.
Статья 13. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА
1. Общество может быть реорганизовано или ликвидировано в порядке и случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ.
2. При ликвидации Общества оставшееся после расчетов со всеми кредиторами имущество подлежит передаче акционерам пропорционально количеству принадлежащих им обыкновенных акций.
3. При реорганизации Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами правопреемнику. При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в архивы объединения «Мосгорархив»; документы по личному составу (приказы, личные дела и карточки учета, лицевые счета и т. п.) передаются на хранение в архив административного округа, на территории которого находится Общество. Передача и упорядочивание документов осуществляются за счет Общества в соответствии с требованиями архивных органов.
_______________________________________________________________________________________________
Образец
Устава ЗАО, создаваемого
при преобразовании ОАО в ЗАО
У Т В Е Р Ж Д Е Н
Решением № ____________________
Акционера ____________________
(наименование общества) от «__» ____________________ 200_ г.
УСТАВ
закрытого акционерного общества
____________________
(название общества)
г. ____________________ «____________________» ____________________ 200_ г.
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Закрытое акционерное общество ____________________,
(наименование общества)
именуемое в дальнейшем «Общество», учреждено путем преобразования Открытого
акционерного общества ____________________,
(наименование общества)
(зарегистрированного ____________________
(наименование регистрирующего органа)
г. ____________________ «__» ____________________ 200_ года, за регистрационным номером
№ ____________________) в Закрытое акционерное общество ____________________.
(наименование общества)
Закрытое акционерное общество ____________________
(наименование общества) является правопреемником Открытого акционерного общества ____________________
(наименование общества)
1.2. Учредителем Общества является Открытое акционерное общество ____________________
____________________, зарегистрированное согласно законодательству
(наименование общества)
Российской Федерации «__» ____________________ 200_ года ____________________
____________________ города ____________________, ____________________ области по юридическому адресу: ____________________.
1.3. Общество является юридическим лицом и свою деятельность организует на основании настоящего Устава и действующего законодательства.
1.4. Полное официальное наименование на русском языке: ____________________
____________________, сокращенное наименование на русском языке:
ЗАО ____________________.
1.5. Общество вправе в установленном порядке открывать расчетный, валютный и другие банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
1.6. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения.
1.7. Общество имеет штампы и бланки со своим наименованием, эмблему и другие средства визуальной идентификации.
1.8. Место нахождения Общества – ____________________.
1.9. Почтовый (юридический) адрес Общества: ____________________
____________________
____________________.
2. ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
2.1. Целями деятельности Общества являются расширение рынка товаров и услуг, а также извлечение прибыли.
2.2. Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом, в том числе Общество вправе:
– оказывать транспортные и транспортно-экспедиторские услуги;
– осуществлять оптовую и розничную торговлю, в том числе путем создания сети торговых баз, магазинов, коммерческих центров;
– в установленном порядке осуществлять брокерские и посреднические операции, включая экспорт, импорт товаров любой номенклатуры;
– осуществлять производство и переработку различного сырья и пищевых продуктов, заниматься производством продовольственных и промышленных товаров;
– заниматься гостиничным и туристическим бизнесом, в том числе организовывать круизы на собственных и зафрахтованных судах;
– эксплуатировать собственные и зафрахтованные транспортные суда, в том числе морские и речные суда, воздушные суда;
– фрахтовать российские и иностранные суда для проведения коммерческих операций на международном рынке;
– осуществлять эксплуатацию судов, принадлежащих российским и иностранным судовладельцам, нанимать иностранные и российские экипажи и отдельных моряков в порядке, установленном законодательством;
– оказывать агентские, стивидорные, шипчандлерские услуги российским и иностранным судовладельцам в морских и речных портах;
– осуществлять иные виды деятельности, не противоречащие действующему законодательству.
2.3. Общество осуществляет любые виды внешнеэкономической деятельности, не запрещенные законом.
3. ПРАВОВОЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА
3.1. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента государственной регистрации.
3.2. Общество для достижения целей своей деятельности вправе нести обязанности, осуществлять любые имущественные и личные неимущественные права, предоставляемые законодательством для закрытых акционерных обществ, от своего имени совершать любые допустимые законом сделки, быть истцом и ответчиком в суде.
3.3. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе.
3.4. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам государства и своих акционеров, если иное не предусмотрено законом или договором. Акционеры отвечают по обязательствам Общества в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
3.5. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
3.6. Общество может создавать самостоятельно и совместно с другими обществами, товариществами, кооперативами, предприятиями, учреждениями, организациями и гражданами на территории РФ предприятия и организации с правами юридического лица в любых допустимых законом организационно-правовых формах.
3.7. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за рубежом. Филиалы и представительства учреждаются Советом директоров Общества и действуют в соответствии с Положениями о них.
3.8. Создание филиалов и представительств за границей регулируется законодательством Российской Федерации и соответствующих государств.
3.9. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами и наделяются основными и оборотными средствами за счет Общества.
3.10. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества. Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств. Руководители филиалов и представительств назначаются Генеральным директором Общества и действуют на основании выданных Обществом доверенностей. Доверенности руководителям филиалов и представительств от имени Общества выдает Генеральный директор Общества или лицо, его замещающее.
3.11. Общество вправе иметь зависимые и дочерние общества с правами юридического лица. Деятельность зависимых и дочерних обществ на территории Российской Федерации регулируется законодательством РФ, а за пределами территории России – в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации. Основания, по которым общество признается дочерним (зависимым), устанавливаются законом.
3.12. Дочерние и зависимые общества не отвечают по долгам Общества, если иное не установлено законом или договором. Общество несет солидарную или субсидиарную ответственность по обязательствам дочернего (зависимого) общества в случаях, прямо установленных законом или договором.
3.13. Общество обязано возместить убытки дочернего (зависимого) общества, причиненные по его вине.
3.14. Общество самостоятельно планирует свою производственно-хозяйственную деятельность. Основу планов составляют договоры, заключаемые с потребителями продукции и услуг, а также поставщиками материально-технических и иных ресурсов.
3.15. Реализация продукции, выполнение работ и предоставление услуг осуществляются по ценам и тарифам, устанавливаемым Обществом самостоятельно.
3.16. Общество имеет право:
– участвовать в деятельности и создавать хозяйственные общества и другие организации с правами юридического лица;
– приобретать ценные бумаги, находящиеся в обращении;
– проводить аукционы, лотереи, выставки;
– участвовать в ассоциациях, союзах и других объединениях юридических лиц;
– проводить операции на валютных, товарных и фондовых биржах в порядке, установленном законодательством;
– участвовать в деятельности и сотрудничать в другой форме с международными общественными, кооперативными и иными организациями;
– приобретать и реализовывать продукцию (работы, услуги) предприятий, объединений и организаций, а также иностранных фирм как в РФ, так и за рубежом в соответствии с действующим законодательством;
– в порядке, установленном законом, передавать принадлежащее ему имущество в доверительное управление;
– осуществлять иные права и нести другие обязанности в порядке, устанавливаемом законодательством.
3.17. Общество осуществляет:
– импорт научно-технической продукции и оборудования, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, а также товаров народного потребления;
– экспорт продукции, товаров, производимых Обществом, а также предоставляемых им услуг.
3.18. Общество вправе привлекать для работы российских и иностранных специалистов, самостоятельно определяя формы, размеры и виды оплаты труда.