Общество с ограниченной ответственностью (ООО)

Общество с ограниченной ответственностью (ООО)

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ (ООО) — хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли участников, не несущих личной имущественной ответственности по долгам созданного ими общества (п. 1 ст. 87 ГК РФ). Его традиционное наименование как ООО участников неточно: поскольку вклады участников становятся собственностью самого общества, они несут не «ответственность» по его долгам, "ограниченную размерами их вкладов", а только риск убытков (утраты внесенных ими вкладов).

Юридическая конструкция ООО создана в Германии в конце XIX в. и после первой мировой войны стала использоваться в континентальном европейском праве. Англо-американский правопорядок не воспринял ее, применяя для данной цели конструкцию "закрытой компании", которая под наименованием ЗАО перенесена в законодательство РФ (где АО закрытого типа и ООО выполняют одну и ту же экономическую функцию).

ООО имеет два учредительных документа — учредительный договор и устав (п. 1 ст. 89 ГК РФ). В нем создается двухзвенная структура управления (ст. 91 ГК РФ), состоящая из высшего (волеобразующего) органа — общего собрания его участников и подотчетного ему исполнительного (волеизъявляющего) органа. Последний может быть как коллегиальным (правление, дирекция и т. п.), так и единоличным (президент, директор, генеральный директор и т. д.), причем коллегиальный исполнительный орган образуется при необходимости, а единоличный — обязательно. Наиболее важные вопросы жизни общества относятся к исключительной компетенции общего собрания и не могут быть переданы на решение исполнительного органа даже по воле самого собрания.

Это — изменение учредительных документов общества (в том числе связанные с изменением размера его уставного капитала):

— образование и досрочное прекращение полномочий его исполнительных органов и ревизионной комиссии;

— утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества, а также распределение прибылей и убытков;

— исключение участника из общества;

— реорганизация и ликвидация общества;

— другие вопросы, прямо предусмотренные специальным законом об ООО.

Вопросы, не входящие в исключительную компетенцию общего собрания, предполагаются отнесенными компетенции исполнительного органа (органов) общества, если иное прямо не предусмотрено в его уставе.

Участниками ООО могут быть любые субъекты гражданского права, за исключением государственных и муниципальных органов (п. 4 ст. 66 ГК РФ). Количество участников общества ограничено 50. ООО может быть создано и одним лицом (например, индивидуальным предпринимателем или публично-правовым образованием) в качестве "компании одного лица". Участники ООО в соответствии со своей долей в уставном капитале имеют права на участие в управлении его делами, на получение необходимой информации о его деятельности, на часть прибыли и на часть имущества, остающуюся при ликвидации общества после расчетов со всеми кредиторами, а также право на свободный выход из его состава и на отчуждение своей доли или ее части другим участникам общества или третьим лицам. Учредительными документами конкретного ООО право участника на отчуждение доли может быть ограничено или исключено.

При выходе участника из ООО ему должна быть выплачена причитающаяся на его долю часть стоимости имущества общества (за вычетом падающей на эту долю части долгов общества) либо произведены выдачи имущества в натуре. Участники ООО могут приобретать дополнительные права, предусмотренные уставом общества или предоставленные им по единогласному решению общего собрания (например, право голоса, превышающее пропорциональный размер доли в уставном капитале, или право назначать одного из директоров общества). Участники ООО несут обязанности по внесению вкладов в его уставный капитал и по неразглашению конфиденциальной информации о деятельности общества. Уставом общества либо решением его общего собрания на них могут возлагаться и другие обязанности (например, по внесению дополнительных вкладов в имущество общества). Участник общества, грубо нарушающий свои обязанности или затрудняющий деятельность общества, может быть исключен из него в судебном порядке.

Уставный капитал ООО разделяется на доли, представляющие собой права требования участников к обществу. Им определяется минимальный размер имущества, гарантирующего интересы кредиторов общества (п. 1 ст. 90 ГК РФ). Его минимальный размер по действующему законодательству не может быть менее суммы, равной 100-кратному МРОТ на дату представления учредительных документов общества для регистрации, и должен быть оплачен к этому моменту не менее чем наполовину (оставшаяся часть подлежит оплате в течение первого года деятельности общества). Уставный капитал ООО не может быть менее указанного минимума, а если размер чистых активов общества в конце второго и каждого последующего финансового года уменьшится ниже размера уставного капитала, общество обязано объявить и зарегистрировать это уменьшение (п. 4 ст. 90 ГК РФ). Предварительно должны быть извещены все кредиторы общества, получающие право требовать досрочного исполнения или прекращения соответствующих обязательств с возложением на общество всех убытков. Увеличение уставного капитала ООО разрешается после полной оплаты первоначально объявленного размера (п. 6 ст. 90 ГК РФ).

Суханов Е.А.